Ein Schreiben des Finanzamts liegt auf dem Tisch: Außenprüfung, Prüfungsschwerpunkt Auslandsbeziehungen, Vorlage der Transaktionsmatrix innerhalb von 30 Tagen. Zusätzlich sollen die Stammdokumentation und Unterlagen zu außergewöhnlichen Geschäftsvorfällen eingereicht werden. Für ein Unternehmen, das bisher vor allem Rechnungen, Verträge und Jahresabschlüsse abgelegt hat, beginnt damit meist hektisches Suchen.
Dabei lässt sich die Grundidee der deutschen Regeln einfach erklären: Die Finanzverwaltung will nachvollziehen können, welche Geschäfte ein deutsches Unternehmen mit verbundenen Unternehmen im Ausland gemacht hat und ob die vereinbarten Preise so aussehen, wie sie auch unabhängige Geschäftspartner vereinbart hätten. Genau dieser sogenannte Fremdvergleichsgrundsatz steht im Mittelpunkt.
Ein typischer Fall: Eine deutsche Tochtergesellschaft kauft Waren von ihrer französischen Muttergesellschaft. Daneben erhält sie konzerninterne IT-Leistungen aus Polen, zahlt eine Lizenzgebühr für eine Marke aus den Niederlanden und nimmt ein Darlehen von einer Schweizer Konzerngesellschaft auf. Steuerlich sind das nicht einfach vier Rechnungen. Hinter jedem Vorgang stehen Fragen: Wer trägt das Lager- oder Absatzrisiko? Wer entwickelt und schützt die Marke? Welche Aufgaben übernimmt der IT-Dienstleister tatsächlich? Warum wurde gerade dieser Zinssatz vereinbart?
Die Antworten gehören in die Dokumentation.
Drei Ebenen der Verrechnungspreisaufzeichnungen
Nach § 90 Absatz 3 der Abgabenordnung besteht die Dokumentation aus drei Bausteinen. Der erste ist die Transaktionsmatrix. Sie gibt einen strukturierten Überblick über die grenzüberschreitenden Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Personen. Erfasst werden müssen insbesondere die Art der Transaktion, die beteiligten Gesellschaften, die Staaten, die Beträge und die angewandte Verrechnungspreismethode.
Die Matrix ist kein Ersatz für die eigentliche Verrechnungspreisdokumentation. Sie funktioniert eher wie ein Inhaltsverzeichnis mit Zahlen: Die Finanzverwaltung soll schnell erkennen, welche Geschäftsbeziehungen bestehen und wo sich die größeren oder ungewöhnlichen Sachverhalte befinden. Seit dem 1. Januar 2025 muss sie im Rahmen einer Außenprüfung grundsätzlich innerhalb von 30 Tagen nach Bekanntgabe der Prüfungsanordnung vorgelegt werden. Das gilt ebenso für eine vorhandene Stammdokumentation und Aufzeichnungen zu außergewöhnlichen Geschäftsvorfällen.
Der zweite Baustein ist die Sachverhaltsdokumentation. Hier wird beschrieben, was wirtschaftlich tatsächlich passiert. Dazu gehören Verträge, Leistungsbeschreibungen, Rechnungen, Zahlungsflüsse und die Einordnung der jeweiligen Unternehmen. Eine bloße Vertragsbezeichnung reicht nicht immer aus. Steht in einem Vertrag etwa „Management Support“, muss aus den Unterlagen hervorgehen, welche Mitarbeiter welche Leistungen erbracht haben und welchen Nutzen die deutsche Gesellschaft daraus gezogen hat.
Gerade bei konzerninternen Dienstleistungen entstehen in der Praxis häufig Lücken. Die Rechnung nennt vielleicht eine monatliche Pauschale, die dazugehörige Leistungsbeschreibung bleibt aber allgemein. Für die steuerliche Prüfung ist dann kaum erkennbar, ob tatsächlich Marketing, Personalverwaltung, Rechtsberatung oder lediglich eine allgemeine Konzernumlage abgerechnet wurde.
Zur Sachverhaltsdokumentation gehört außerdem eine Funktions- und Risikoanalyse. Sie beantwortet die Frage, welche Gesellschaft welche Aufgaben übernimmt, welche Risiken sie tatsächlich trägt und welche wesentlichen Vermögenswerte sie einsetzt. Ein Unternehmen, das nur als Routinevertrieb tätig ist und kaum eigene Risiken übernimmt, wird steuerlich anders beurteilt als eine Gesellschaft, die selbst Märkte entwickelt, Lagerbestände finanziert und Gewährleistungsrisiken trägt.
Der dritte Baustein ist die Angemessenheitsdokumentation. Sie erklärt, warum der konkrete Preis dem Fremdvergleich entspricht. Dafür muss das Unternehmen die gewählte Verrechnungspreismethode erläutern und geeignete Vergleichsdaten heranziehen, soweit diese vorhanden oder mit zumutbarem Aufwand zugänglich sind.
Bei einem Warenverkauf kann beispielsweise die Preisvergleichsmethode passen, wenn ein vergleichbarer Verkauf an einen unabhängigen Kunden existiert. Bei Routineleistungen wird dagegen häufig geprüft, ob ein Kostenaufschlag angemessen ist. Für ein konzerninternes Darlehen spielen unter anderem Laufzeit, Währung, Sicherheiten, Rang und Bonität eine Rolle. Eine pauschale Aussage wie „Der Zinssatz entspricht dem Markt“ genügt nicht. Die zugrunde liegende Analyse muss zeigen, welcher Markt betrachtet wurde und warum die Vergleichsfälle passen.
Die Dokumentation sollte außerdem den Zeitpunkt der Preisbestimmung erkennen lassen. Ein Verrechnungspreis wird nicht erst dadurch plausibel, dass er am Jahresende zufällig zu einer passenden Gewinnmarge führt. Maßgeblich sind grundsätzlich die Verhältnisse zum Zeitpunkt der Vereinbarung des Geschäftsvorfalls. Planungsrechnungen, Budgets und interne Kalkulationen können deshalb eine wichtige Rolle spielen.
Bei langfristigen Geschäftsbeziehungen darf die Akte nicht nach der Vertragsunterzeichnung geschlossen werden. Ändern sich die wirtschaftlichen Umstände wesentlich, muss das Unternehmen prüfen, ob unabhängige Geschäftspartner die Bedingungen angepasst hätten. Ein dauerhaft verlustbringendes Geschäft, stark gestiegene Finanzierungskosten oder eine grundlegende Veränderung der Lieferkette können solche Fragen auslösen. Das ist ein wenig wie bei einer Versicherung: Die alte Police erklärt nicht automatisch, ob sie nach einem völlig neuen Schadensrisiko noch passt.
Für Unternehmen, die Teil einer multinationalen Unternehmensgruppe sind, kann zusätzlich eine Stammdokumentation erforderlich sein. Sie beschreibt die weltweite Geschäftstätigkeit des Konzerns und die konzernweit angewandte Systematik der Verrechnungspreisbestimmung. Diese Pflicht entfällt nach § 90 Absatz 3 AO, wenn der Umsatz des deutschen Unternehmens im vorangegangenen Wirtschaftsjahr weniger als 100 Millionen Euro betragen hat.
Davon zu unterscheiden ist der Country-by-Country-Report. Er betrifft grundsätzlich Unternehmensgruppen mit einem konsolidierten Umsatz von mindestens 750 Millionen Euro im vorangegangenen Wirtschaftsjahr und enthält länderbezogene Angaben etwa zu Umsätzen, Gewinnen, Beschäftigten und gezahlten Steuern. Der Bericht ersetzt keine lokale Verrechnungspreisdokumentation. Er liefert der Steuerverwaltung einen Überblick über die weltweite Verteilung der Geschäftstätigkeit, während die lokale Dokumentation einzelne Geschäftsbeziehungen erklärt.
Fristen, Erleichterungen und typische Fehler
Die Finanzbehörde kann die Verrechnungspreisaufzeichnungen jederzeit anfordern. Für die Vorlage gilt grundsätzlich eine Frist von 30 Tagen. In begründeten Einzelfällen kann diese Frist verlängert werden, darauf sollte sich ein Unternehmen aber nicht erst am letzten Tag verlassen. Die Unterlagen sind grundsätzlich auf Deutsch zu erstellen. Eine andere Sprache kann zugelassen werden, wenn die Finanzbehörde dies akzeptiert; erforderliche Übersetzungen von Verträgen und ähnlichen Dokumenten können ebenfalls Teil der Aufzeichnungen sein.
Für außergewöhnliche Geschäftsvorfälle gelten strengere Anforderungen. Solche Vorgänge müssen zeitnah dokumentiert werden. Dazu zählen etwa Umstrukturierungen, die Übertragung oder Nutzung wesentlicher immaterieller Werte, die Verlagerung von Funktionen oder der Abschluss ungewöhnlicher Finanzierungsvereinbarungen. Eine Umstrukturierung sollte nicht erst Jahre später anhand alter E-Mails rekonstruiert werden. Sinnvoller ist eine eigene Akte, in der die wirtschaftlichen Gründe, die beteiligten Funktionen, die erwarteten Auswirkungen und die Preisermittlung bereits bei der Umsetzung festgehalten werden.
Kleinere Unternehmen erhalten gewisse Erleichterungen. Als kleinere Unternehmen gelten nach der Gewinnabgrenzungsaufzeichnungs-Verordnung Betriebe, bei denen die Entgelte für Warenlieferungen mit nahestehenden Personen im laufenden Wirtschaftsjahr höchstens sechs Millionen Euro betragen und die Vergütungen für andere Leistungen höchstens 600.000 Euro erreichen. Für sie können Auskünfte und vorhandene Unterlagen genügen, anstatt eine umfassende Dokumentation nach allen Einzelanforderungen aufzubauen. Die maßgeblichen Vorlagefristen bleiben jedoch bestehen.
Die häufigsten Probleme entstehen nicht bei komplizierten Konzernstrukturen, sondern bei fehlender Abstimmung. Der Vertrag nennt eine Vergütung nach Kostenaufschlag, die Steuererklärung weist aber eine andere Methode aus. Die Finanzabteilung verwendet eine Marge, die operative Planung kennt diese Berechnung nicht. Oder die deutsche Gesellschaft wird in der Dokumentation als risikoarme Vertriebsgesellschaft beschrieben, obwohl sie tatsächlich Preisnachlässe festlegt, Forderungsausfälle trägt und eigene Marketingkampagnen finanziert.
Auch eine nachträgliche Anpassung auf eine Zielmarge kann Fragen aufwerfen. Sie ist nicht automatisch falsch, braucht aber eine nachvollziehbare Grundlage. Das Unternehmen sollte erklären können, warum die Anpassung wirtschaftlich erforderlich war, welche Ergebnisse ursprünglich erwartet wurden und wie die Korrektur mit dem vereinbarten Preisermittlungsmodell zusammenpasst.
Fehlen Aufzeichnungen vollständig oder sind sie im Wesentlichen unverwertbar, kann die Finanzverwaltung die Besteuerungsgrundlagen schätzen. Zusätzlich ist ein Zuschlag von mindestens 5.000 Euro vorgesehen. Ergibt sich durch eine Berichtigung ein höherer Mehrbetrag an Einkünften, kann der Zuschlag mindestens fünf und höchstens zehn Prozent dieses Mehrbetrags betragen. Bei verspäteter Vorlage verwertbarer Unterlagen sind bis zu eine Million Euro möglich; vorgesehen sind mindestens 100 Euro für jeden vollen Tag der Fristüberschreitung.
Eine belastbare Dokumentation muss deshalb nicht möglichst lang sein. Sie muss die tatsächlichen Abläufe treffen, die Zahlen erklären und den Weg vom Geschäftsvorfall zum Preis offenlegen. Dafür sollten Steuerabteilung, Controlling, Einkauf, Vertrieb und Rechtsabteilung nicht in getrennten Aktenwelten arbeiten. Wenn jede Abteilung nur ihren eigenen Ausschnitt kennt, wirkt die fertige Dokumentation schnell wie ein Puzzle mit fehlenden Teilen.